Компания с ограниченной ответственностью в Ирландии

На канале «Бизнес по-ирландски с Сергеем Тарутиным» опубликована трансляция №5 посвященная формированию компании с ограниченной ответственностью в Ирландии.

Корпоративное законодательство Ирландии считается одним из самых либеральных в мире, а низкая ставка Корпоративного налога 12,5% привлекает предпринимателей со всего мира.

Компания с ограниченной ответственностью регулируется «Законом о компаниях 2014».

Закон определяет 12 различных видов компании. Мы разберем два, наиболее популярных типа обыкновенных компаний, чью ответственность ограничивает акционерный капитал Private Limited company (LTD) и Designated Activity Company (DAC)

Private Limited company (LTD) частная компания ограниченной ответственностью и уставным капиталом без установленного вида деятельности.
Kомпания LTD, может иметь от одного до 149 акционеров. Допускается наличие всего одного директора компании. Однако, директор не может совмещать должность секретаря. Закон допускает, что LTD компания не имеет какого-то определенного вида деятельности и осуществляет любые разрешенные виды деятельности на территории Ирландии или за ее пределами. Учредительным документом LTD компании является простая конституция. Компания LTD с оборотом менее €12 миллионов, уставным капиталом менее €6 миллионов и количеством нанятого персонала менее 50 человек может быть освобождена от сдачи аудированного и полного финансового отчета в Офис регистрации компаний (CRO). В названии компании, должно присутствовать слово Limited или Teoranta

Designated Activity Company (DAC) частная компания с ограниченной ответственностью и определенным видом деятельности.
Компания DAC, может иметь от одного до 149 акционеров. Допускается наличие не менее двух директоров компании. Компания DAC устанавливает основной вид деятельности. Компания DAC может иметь Устав и Учредительный договор. Компания DAC с оборотом менее €12 миллионов, уставным капиталом менее €6 миллионов и количеством нанятого персонала менее 50 человек может быть освобождена от сдачи аудированного и полного финансового отчета в Офис регистрации компаний (CRO). В названии компании, должно присутствовать слово DAC Designated Activity Company или Cuideachta Ghniomhaiochta Ainmnithe

Как выбрать тип компании?

Большой разницы в функционировании LTD и DAC компании нет.

Однако, в отличие от компании (LTD), где акционерный контроль ограничен и некоторые функции теряются из-за упрощенной структуры компании; регистрация компании с назначенной деятельностью (DAC) дает акционеру(-ам) полный контроль и функциональность.

Компании DAC уникальны тем, что у них есть оговоренная в Уставе компании основной вид деятельности, который лежит в основе их бизнеса, это означает, что компания может делать только то, что определено в ее учредительных документах.

Принципиальные различия

Когда стоит выбрать форму регистрации DAC?

• Компания зарегистрирована для выполнения определенной или единственной цели, которая по юридическим причинам желает ограничить полномочия компании (например, совместное предприятие)
• Компании, которые подпадают под действие регулирования торговли на определенных рынках (например, финансовый регламент), и компании, которые опубликовали документ о предложении и разместили ценные бумаги.
• Управляющие компании и любые компании специального назначения (SPV).
• Компании, акционеры которых считают необходимым считают необходимым самостоятельно управлять акционерным капиталом и порядком принятия решений.

Как зарегистрировать компанию?

Для того, чтобы зарегистрировать компанию, необходимо заполнить регистрационную форму А1 используя сервис онлайн регистрации CORE на сайте www.cro.ie

Наименование компании не должно совпадать с уже существующими. Предварительно стоит зарезервировать название фирмы

Видео CORE

Регистрационный офис компании (Юридический адрес)

Место осуществления основной деятельности компании и администрации компании, на территории Ирландии.

• Регистрационный офис должен иметь физическое местонахождение
• Регистрационный адрес может быть предоставлен зарегистрированным агентом (ROA)
• Очень важно, чтобы информация об изменении юридического адрес оперативно обновлялась.
• Первоначальный зарегистрированный офис указывается в форме А1.
• Смена адреса производится путем подачи формы B2 через веб-сайт CORE.

Конституция компании

«Закон о компаниях 2014» устанавливает простую форму конституции для Limited компании, однако при необходимости возможно внесение специальных разделов в стандартный шаблон.

Кто такой директор компании?

Основные обязанности директора компании изложены в части 5 Закона о компаниях 2014 года. Статья 228 этого закона гласит:
1) Директор компании должен:
действовать добросовестно в интересах компании;
действовать честно и ответственно в отношении ведения бизнеса;
действовать в соответствии с уставом компании и осуществлять свои полномочия только в рамках действующего законодательства;
не использовать возможности компании в личных целях;
а так же, вести вверенный ему бизнес профессионально, разумно и аккуратно, используя все свои знания и опыт.

На практике это означает, что директор компании несет ответственность за деятельность компании по закону.

Директор ирландской компании, действуя единолично не может одновременно совмещать должность секретаря компании, кроме случаев, если фирмой управляет несколько директоров, тогда один из них может выполнять функции секретаря компании.

Бизнес по-ирландски. Директор компании, кто он и за что отвечает

Персональная идентификация

С 11 июня 2023 года необходима подтверждение личности директоров компании. Таким подтверждением может быть номер социального страхования PPSN, выданный департаментом социальной защиты. Директора не имеющие номера PPSN должны получить Верификационный идентификационный номер (Verified Identity Number, VIF).

Закон о компаниях 2014 года требует, чтобы как минимум один из директоров компании был жителем Европейского Союза. В противном случае, компания должна предоставить залог на сумму €25000. Залог, является гарантией исполнения обязательств компании перед налоговыми органами и возможных штрафов.

Залог вносится в виде облигации с минимальным сроком действия два года, с момента наступления события, в результате которого возникает требование в отношении компании. Поручителем по облигации может быть банк, строительный кооператив, страховая компания или кредитная организация.

Залог может быть возвращен компании через некоторое время после регистрации, если будет доказана реальная связь бизнеса с Ирландией.

Директор ирландской компании ведет бухгалтерские книги и своевременно регистрирует бухгалтерские счета, соблюдает закон в отношении своих сотрудников и своих обязательств по налогам. Действует в рамках закона с точки зрения торговых и финансовых обязательств.

Кто такой секретарь компании?

У каждой компании, зарегистрированной в Ирландии, должен быть секретарь (company secretary).

Секретарь компании выполняет ряд функций, самая главная из которых – следить за тем, чтобы фирма действовала в соответствии с ирландскими законами о компаниях (Companies Acts).

В частности, секретарь компании обычно:
следит за тем, чтобы все формы и отчеты, требуемые законодательством, своевременно заполнялись и подавались в ирландский Офис регистрации компаний (Companies Registration Office), а также своевременно сообщает Офису об изменениях в составе директоров компании, о смене юридического адреса и т.п.;
следит за тем, чтобы реестры и отчеты, которые компания должна хранить в соответствии с ирландским законодательством, заполнялись надлежащим образом;
организует ежегодные общие собрания (annual general meeting) и другие встречи директоров и держателей акций компании.

Бизнес по-ирландски. Секретарь компании

Кто может быть секретарем компании?

Секретарем компании может стать один из ее директоров (в случае, если в компании более одного директора), частное лицо или другая компания.

Секретарь компании не должен иметь какой-либо формальной квалификации. Ответственность за назначение секретаря несут директора компании, которые должны убедиться, что номинированное лицо или фирма имеет навыки необходимые для выполнения секретарской функции.

Основными требованию к секретарю – частному лицу являются следующие:

• он должен быть старше 18 лет;
• он должен быть резидентом Европейского Союза.

(Необходимо отметить, что формального требования к европейскому резидентству на сайте регистратора компаний CRO нет, однако после 11 июня, назначить секретарем компании частное лицо – нерезидента ЕС невозможно. Однако, это правило не имеет обратной силы)

Услуги секретаря компании может выполнять и другая компания. Однако, в такой компании должно быть назначено конкретное физическое лицо, несущее ответственность за подписания текущих и финансовых документов компании.

Формально, Закон о компаниях 2014 года не требует специальной аккредитации компании, выполняющей секретарские услуги. Однако, в соответствии с Законом о противодействии отмыванию денег и финансирования терроризма 2010 года фирмы предоставляющие услуги формирования компания, номинального директора и секретаря, юридического офиса, а также действующие в качестве доверителя или участника партнерства, должны быть членом профессионального юридического или бухгалтерского сообщества, или получить соответствующее разрешение от министра юстиции.

Информация о Trust or Company Service Providers (TCSP)

Trust or Company Service Providers (TCSPs)

О регистрации акционеров

Регистрация проводится в рамках Европейской директивы по противодействию отмывания средств The European Union (Anti-Money Laundering: Beneficial Ownership of Corporate Entities) Regulations 2019 (SI 110 of 2019), вступившей в силу в марте 2019 года.

Данные заполняются в электронном виде на сайте www.rbo.gov.ie.

В случае, если компания не выполнит требования по регистрации, она может быть признана виновной и будет привлечена к судебной ответственности. Максимальный штраф за непредставление сведений составляет €500000. Бенефициары не имеющие ирландского номера социального страхования PPSN должны пройти процедуру идентификации такую же как и директора.

Регистрация акционеров ирландских компаний в государственном регистре

Регистрация в налоговом органе

Для регистрации в налоговом органе следует заполнить форму TR2 – Tax Registration form for Companies. С ее помощью можно зарегистрироваться, как плательщик следующих налогов: налог на прибыль компаний (Corporation Tax), взносы работодателя в фонд социального страхования (Employer’s PAYE/PRSI), налог на добавочную стоимость (Value Added Tax) и другие

Какие отчеты должна сдавать ирландская компания?

Ирландские компании обязаны сдавать отчетность в Офис регистрации компаний (CRO) и в Налоговую инспекцию. Кроме этого, иногда, информацию о деятельности компании может запрашивать Центральное статистическое управление Ирландии (CSO).

Отчет Annual Return Date (ARD) сдается ежегодно в Офис регистрации компаний (CRO). Отчет сдается по Форме B1, которой прилагаются документы о финансовой деятельности компании.

В форме B1 указывается текущее состояние компании, ее место регистрации, директора, секретарь, держатели акций, аудиторы, адрес фактического ведения бизнеса, взносы фирмы в политические партии, а также все изменения, которые произошли в компании за отчетный период.

Компания с оборотом менее €12 миллионов, уставным капиталом менее €6 миллионов и количеством нанятого персонала менее 50 человек может попросить об освобождении от сдачи аудированного и полного финансового отчета в Офис регистрации компаний (CRO)

Не освобождаются от аудиторской проверки при любых условиях: PLC (Публичные компании), PUC (Публичные неограниченные компании) и PULC (Публичные неограниченный компании без уставного капитала)

Первый годовой отчет новые ирландские компании, должны сдавать через 6 месяцев со дня регистрации. Они, так же сдают его по форме B1, но не должны сдавать финансовую отчетность.

Срок сдачи Annual Return Date (ARD) можно проверить по адресу www.cro.ie Отчет необходимо сдать в течение 28 дней с установленной даты. Досрочная сдача отчета допускается только в случае если компания официально уведомит CRO переносе сроков отчетности.

Непредставление отчетности наказывается штрафом от €120 до €1500, кроме этого компания теряет право на освобождение от аудиторской проверки.

Отчеты в Налоговую службу Ирландии (Revenue Comission)

Отчет по налогу на прибыль (Corporation Tax) сдается с использованием онлайн сервиса ROS один раз в год. Налог начисляется как на результаты от основной деятельности, так и на непроизводственные доходы (доход по акциям, депозитам и т.д.).

Базовая ставка налога 12,5% и 25% на доходы от непроизводственной деятельности, например, доходы от аренды или инвестиций.

Отчет по налогу на добавленную стоимость (Value Added Tax, VAT) сдается один раз в два месяца в течение календарного года, начиная с 1 января.

Отчет сдается до 19 числа месяца, следующего за отчетным периодом.

PAYE и PRSI налог на доходы работников и социальный налог начисляются в режиме онлайн в форме Зарплатного уведомления (Payroll Notification (RPN))

С 1999 года я веду различные компании в Ирландии, консультирую в различных областях бизнеса, предлагаю поделится своими знаниями с теми, кто уверен в своих силах и возможностях, упростить жизнь, тем, кто уже занимается предпринимательством или ищет ресурсы для своей бизнес-идеи.

По вопросам регистрации любого вида юридических лиц, сопровождения бизнеса, бухгалтерского обслуживания и составления бизнес-планов любой сложности заполните форму